過氣女星艾青青（楊千嬅飾）為了愛情嫁給了比自己年長的李姓商人（梁家輝飾）。青青日益衰老，丈夫也周旋在眾多年輕女子身邊。青青為了挽回婚姻，千辛萬苦找到了媚姨（白靈飾），她用嬰胎做餡所包的餃子，據說吃了之後能使人恢復青春。剛開始青青還是有很大的抗拒感，可是漸漸她就習慣了，但丈夫還是無動於衷，她要求媚姨找到效果更好的極品。這時一個被父親強奸的女孩來到要求媚姨幫忙打掉孩子，嬰兒正是剛好5個月的“極品”，正合青青的意思。但當丈夫重新回到青青懷抱的時候，青青的身上莫名散發著難聞的腥臭味……