埃及公主安瑪奈特（索菲亞·寶特拉飾）為了奪權，和死神塞特達成協議，死神塞特還陽後，安瑪奈特將成為埃及女王；然而計劃失敗，安瑪奈特被製作成木乃伊。時間來到了新世界，一名叫尼克·摩頓（湯姆·克魯斯飾）的海豹突擊隊成員，在執行任務期間，意外地帶著自己的小隊闖入一個地下古墓；尼克無意中釋放了安瑪奈特的靈魂及已風乾但保存較為完好的木乃伊，因而被安瑪奈特選中作為死神塞特的新人選。遺恨千年的安瑪奈特重返人間，誓要在新世界再建屬於她的埃及王朝。為了阻止這個可怕的陰謀，尼克與考古學家珍妮·哈爾西（安娜貝拉·沃麗絲飾）及“博見部”聯手對抗安瑪奈特。最後尼克英雄救美，犧牲了自己但變成了死神塞特，他在殺死了安瑪奈特後前往埃及去尋找如何破解自己身上的詛咒。