因故在倫敦盤桓期間，傑克·斯派羅船長（約翰尼·德普Johnny Depp 飾）被英國國王的士兵抓住。原來傳說中的「不老泉」重現世間，為了趕在西班牙之前得手。英國國王喬治二世（Richard Griffiths 飾）希望傑克和巴波薩船長（傑弗裡·拉什Geoffrey Rush 飾）聯手出海尋找。倔強傲慢的傑克斷然拒絕，陰差陽錯進入了假傑克船長的巢穴，更由此邂逅了舊老情人安吉莉卡（佩妮洛普·克魯茲Penélope Cruz 飾）。各種因素促使迫使他加入了安吉莉卡的船隊，更和她的父親——臭名昭著海盜“黑鬍子”（伊恩·麥柯肖恩Ian McShane 飾）攪在了一起。新的冒險就在這紛亂中展開，無數的危險和誘惑等在大海的另一邊…