作為星際大戰前傳系列的首部曲，這部電影誕生了一個重要的人物：阿納金（傑克·洛伊德Jake Lloyd . 飾）。銀河國會會議上出現了利益爭執，納布星的女王阿米達拉（娜塔麗·波特曼Natalie Portman 飾）被貿易聯盟綁架並威脅簽署新的貿易協議。絕地武士奎剛（連恩尼遜Liam Neeson 飾）及徒弟歐比旺•肯諾比（伊凡麥克格雷格Ewan McGregor 飾）受命前去解決糾紛，維護和平。他們的飛船在塔圖因星意外降落的時候遇到了阿納金並且帶走了他。在奇異天才少年阿納金等人的幫助下，奎剛及歐比-旺與貿易聯盟的機器人部隊和西斯武士展開了決鬥...