克隆戰爭已經進行了三年，共和國即將勝利，分裂聯盟的格非特將軍和杜庫伯爵（克里斯托弗•李Christopher Lee 飾）劫持議會首相帕爾帕庭（伊恩·邁克蒂安米德Ian McDiarmid 飾）潛逃，絕地武士歐比旺•肯諾比（伊凡•麥克格雷格Ewan McGregor 飾）和安納金（海登克里斯坦森Hayden Christensen 飾）奉長老院命前去營救，阿納金殺死杜庫伯爵救出帕爾帕庭，但格非特將軍逃匿。阿納金夢見妻子阿米達拉（娜塔麗·波特曼Natalie Portman 飾）將死於難產，困惑中求助於帕爾帕庭，後者趁此機會離間阿納金與絕地長老院。隨著阿納金向帕爾帕庭的靠攏，一場針對絕地武士與其所捍衛之民主的陰謀逐漸展開。本片提名2006年第78界奧斯卡最佳化妝獎，並提名葛萊美最佳電影電視等視覺媒體原創音樂獎。